法学论文
齐鲁股权托管交易中心私募及挂牌业务
作者：林建新 律师 时间：2012年01月10日
关于对齐鲁股权托管交易中心私募及挂牌业务的介绍
齐鲁股权托管交易中心于2010年12月29日在淄博市正式挂牌运营，该中心是经山东省政府、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省金融办进行制度规范、业务指导和监督管理。
一、作用与功能：
借助成熟资本市场成长经验，通过该平台组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质、成熟的上市后备资源；建立一个具有投资价值，充满活力又高度稳定的、集中统一的非上市公司股权交易市场，成为中国主板、中小板、创业板的必要补充和重要基础支撑。
二、该市场的优势：
齐鲁股权托管交易中心相较于主板、中小板、创业板，甚至是天交所具有进入门槛低、快速、小额、多次、低成本的优势。进入门槛条件具体见下述【三】；为实现快速高效运作，以急企业之所急，想企业之所想，少添麻烦，多干实事为指导思想，从保荐商介入启动到挂牌交易仅需3个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过5000万元，以适配企业股权结构规划，融资与控股相结合为目的；在进入该平台后，每年可根据企业资金需求和战略目标多次私募股权融资；该平台的建立是以为中小企业解决融资难、提升管理营销水平、扩大社会影响力、树立品牌为目的，其综合成本尚不足公开市场的1/10，从而减少企业负担。
三、公司股权挂牌交易基本条件：
1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、股本总额不少于500万元；
3、挂牌公司应符合以下条件之一：
（1）、最近两年连续盈利，且最近一年净利润不少于300万元，营业
收入不低于3000万元；
（2）、最近一年盈利且净利润不少于100万元，营业收入不低于2000
万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%；
（3）、对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可以参照
上述条件适当放宽。
4、最近一期末不存在未弥补亏损。
四、齐鲁股权托管交易中心上市基本步骤：
（一）初步调查
保荐人员在实地调研、访谈基础上，根据企业基本情况和行业背景形成一份《调查报告》。就公司未来发展前景、是否符合上市条件作出初步判断。
（二）召开联席会议（含项目启动会议）
齐鲁股权托管交易中心收到《调查报告》初步认可该企业后，由保荐商就公司改制、私募、上市计划、做市方案等拿出初步方案。然后，召开由齐鲁股权托管交易中心、市区金融办、企业、会所、律所、保荐商参加的联席会议，就初步方案充分讨论，布置今后工作，正式启动项目运作。
（三）尽职调查
律所和会所到企业实施专业调查，并形成意见书。该程序时间一个月左右。
（四）企业改制
在律所和会所实施专业调查后，企业改制为股份有限公司。期间要经过发出召开整体变更为股份公司的股东会通知、召开股东会、办理股份公司名称预核准、发出召开创立大会通知、会所出具审计报告、签署发起人协议、召开职代会选举职工代表监事、制定股份公司章程（草案）、会所出具验资报告、召开股份公司创立大会、办理股份公司工商登记手续并获得营业执照。
（五）组织实施私募方案
保荐商在会所报告基础上，完善定向私募方案；制定股权定向私募说明书；召开内部招股说明会；股份认购登记；律所出具关于定向私募的法律意见书；签订定向募集协议；验资；增资注册审批材料提交工商部门等程序。企业改制和实施私募时间一个半月左右。
（六）制作材料，申请挂牌交易
发出召开股权挂牌交易的董事会通知；董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明；召开董事会、发出关于召开股权挂牌交易的股东大会通知；召开关于挂牌交易的股东大会，大会审议并通过齐鲁股权托管交易中心挂牌交易决议和修改后新的公司章程；律所出具关于挂牌法律意见及律师工作报告；保荐商制作上市材料并向齐鲁股权托管交易中心申报材料；在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易等程序。时间一个月左右。。
从保荐商介入到挂牌交易共需时间3个月左右。
费用额度：保荐费大约35~40万；会计师事务所审计费（两年一期报表审计）15~20万；律师事务所律师费15~20万。
五、职业道德规范：
除遵守一般的中介服务机构职业道德规范要求以外，我们的保荐人、会所、律所所组成的合作团队还特别自我约束性谨守以下纪律：
1、不以任何方式收取专业服务费以外的直接经济利益或重大的间接经济利益；
2、不过分要求企业提供豪华餐饮住宿等物质条件，仅以方便企业、方便项目开展、节约企业成本为根本目的，由企业提供必要的网络自动化办公场所和洁净、舒适的食宿条件；
3、项目的私募及挂牌能否顺利进行，有赖于企业方与各中介机构能否自愿而又充分的沟通和交流，不掩盖任何重要的事实和情况。各中介机构对在执业过程中获知的客户信息，应当遵守保密原则，付有保密的义务和责任，不得利用以上客户信息为自己或他人谋取不正当的经济利益。
六、齐鲁股权托管交易中心私募挂牌业务精英团队
资深律师专业办理齐鲁股权交易中心挂牌业务帮助中小企业融资，挂牌业务经验丰富、成功率高。挂牌业务不成功不收费。 北京邦盛律师所济南分所
林律师
15866611918
齐鲁股权托管交易中心于2010年12月29日在淄博市正式挂牌运营，该中心是经山东省政府、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省金融办进行制度规范、业务指导和监督管理。
一、作用与功能：
借助成熟资本市场成长经验，通过该平台组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质、成熟的上市后备资源；建立一个具有投资价值，充满活力又高度稳定的、集中统一的非上市公司股权交易市场，成为中国主板、中小板、创业板的必要补充和重要基础支撑。
二、该市场的优势：
齐鲁股权托管交易中心相较于主板、中小板、创业板，甚至是天交所具有进入门槛低、快速、小额、多次、低成本的优势。进入门槛条件具体见下述【三】；为实现快速高效运作，以急企业之所急，想企业之所想，少添麻烦，多干实事为指导思想，从保荐商介入启动到挂牌交易仅需3个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过5000万元，以适配企业股权结构规划，融资与控股相结合为目的；在进入该平台后，每年可根据企业资金需求和战略目标多次私募股权融资；该平台的建立是以为中小企业解决融资难、提升管理营销水平、扩大社会影响力、树立品牌为目的，其综合成本尚不足公开市场的1/10，从而减少企业负担。
三、公司股权挂牌交易基本条件：
1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、股本总额不少于500万元；
3、挂牌公司应符合以下条件之一：
（1）、最近两年连续盈利，且最近一年净利润不少于300万元，营业
收入不低于3000万元；
（2）、最近一年盈利且净利润不少于100万元，营业收入不低于2000
万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%；
（3）、对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可以参照
上述条件适当放宽。
4、最近一期末不存在未弥补亏损。
四、齐鲁股权托管交易中心上市基本步骤：
（一）初步调查
保荐人员在实地调研、访谈基础上，根据企业基本情况和行业背景形成一份《调查报告》。就公司未来发展前景、是否符合上市条件作出初步判断。
（二）召开联席会议（含项目启动会议）
齐鲁股权托管交易中心收到《调查报告》初步认可该企业后，由保荐商就公司改制、私募、上市计划、做市方案等拿出初步方案。然后，召开由齐鲁股权托管交易中心、市区金融办、企业、会所、律所、保荐商参加的联席会议，就初步方案充分讨论，布置今后工作，正式启动项目运作。
（三）尽职调查
律所和会所到企业实施专业调查，并形成意见书。该程序时间一个月左右。
（四）企业改制
在律所和会所实施专业调查后，企业改制为股份有限公司。期间要经过发出召开整体变更为股份公司的股东会通知、召开股东会、办理股份公司名称预核准、发出召开创立大会通知、会所出具审计报告、签署发起人协议、召开职代会选举职工代表监事、制定股份公司章程（草案）、会所出具验资报告、召开股份公司创立大会、办理股份公司工商登记手续并获得营业执照。
（五）组织实施私募方案
保荐商在会所报告基础上，完善定向私募方案；制定股权定向私募说明书；召开内部招股说明会；股份认购登记；律所出具关于定向私募的法律意见书；签订定向募集协议；验资；增资注册审批材料提交工商部门等程序。企业改制和实施私募时间一个半月左右。
（六）制作材料，申请挂牌交易
发出召开股权挂牌交易的董事会通知；董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明；召开董事会、发出关于召开股权挂牌交易的股东大会通知；召开关于挂牌交易的股东大会，大会审议并通过齐鲁股权托管交易中心挂牌交易决议和修改后新的公司章程；律所出具关于挂牌法律意见及律师工作报告；保荐商制作上市材料并向齐鲁股权托管交易中心申报材料；在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易等程序。时间一个月左右。。
从保荐商介入到挂牌交易共需时间3个月左右。
费用额度：保荐费大约35~40万；会计师事务所审计费（两年一期报表审计）15~20万；律师事务所律师费15~20万。
五、职业道德规范：
除遵守一般的中介服务机构职业道德规范要求以外，我们的保荐人、会所、律所所组成的合作团队还特别自我约束性谨守以下纪律：
1、不以任何方式收取专业服务费以外的直接经济利益或重大的间接经济利益；
2、不过分要求企业提供豪华餐饮住宿等物质条件，仅以方便企业、方便项目开展、节约企业成本为根本目的，由企业提供必要的网络自动化办公场所和洁净、舒适的食宿条件；
3、项目的私募及挂牌能否顺利进行，有赖于企业方与各中介机构能否自愿而又充分的沟通和交流，不掩盖任何重要的事实和情况。各中介机构对在执业过程中获知的客户信息，应当遵守保密原则，付有保密的义务和责任，不得利用以上客户信息为自己或他人谋取不正当的经济利益。
六、齐鲁股权托管交易中心私募挂牌业务精英团队
资深律师专业办理齐鲁股权交易中心挂牌业务帮助中小企业融资，挂牌业务经验丰富、成功率高。挂牌业务不成功不收费。 北京邦盛律师所济南分所
林律师
15866611918
